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L’achat et la vente de votre entreprise

L’achat et la vente de votre entreprise

Considération pour le vendeur

Lorsqu’une personne négocie la vente de son entreprise, de nombreuses questions d’ordre juridique, comptable et, surtout, fiscal doivent être considérées. D’un point de vue fiscal, la question fondamentale pour le vendeur revient normalement à déterminer s’il doit se défaire des actifs ou des actions de sa société dont il veut se départir, dans l’optique de minimiser le plus possible sa charge fiscale.

De façon générale, le vendeur préfère vendre les actions de la société afin de réaliser un gain en capital et de se prévaloir de la déduction pour gains en capital (« DGC ») de 813 600$ (selon les dispositions en vigueur en 2015) s’il respecte certaines conditions. Il choisira aussi la vente de ses actions s’il peut aussi bénéficier de pertes fiscales inutilisées (si de telles pertes existent) ou si la société cible possède une base fiscale externe supérieure à sa base fiscale interne.

Le vendeur préférera également vendre ses actions, dans un cas où son gain en capital peut être réduit, par exemple, en utilisant efficacement le revenu protégé, le compte de dividende en capital (« CDC ») et l’impôt en main remboursable au tire de dividendes (« IMRTD »)  de la société qui sera vendu. Bien que de tels facteurs favorisent une vente d’actions, il est tout de  même recommandé de bien analyser les impacts financiers et fiscaux découlant de la vente des actifs de la société cible afin de bien comparer les deux options.

Si la transaction s’effectue par le biais d’une vente d’actions plutôt que d’actifs, le vendeur devra normalement s’attendre à ce qu’un tel compromis de la part de l’acheteur le force à réduire le prix de vente de ses actions d’une somme équivalente à la perte pour l’acheteur de la valeur actualisée des déductions fiscales supplémentaires dont il aurait autrement bénéficié au cours des années subséquentes s’il avait plutôt acquis les actifs de la société cible. En effet l’acheteur ne pourrait profiter de l’augmentation de la valeur fiscale des actifs acquis (ce point sera souligné dans la section traitant des considérations de l’acheteur).

Il est à noter que dans certaines occasion, le vendeur pourrait avoir une multitude de raisons pour vendre les actifs d’une entreprise, notamment:

  • la vente porte sur certains actifs seulement ou sur une division de la société;
  • le vendeur a des pertes en capital et/ou des pertes autres qu’en capital («PAQC») que lui seul pourra utiliser avec la vente des actifs.

En discutant avec un fiscaliste le vendeur pourra analyser l’option la plus avantageuse pour lui.

Considération pour l’acheteur

À l’opposé, l’acheteur préfère généralement acheter les actifs de la société. Cela lui permettra ainsi de choisir les actifs à acheter, soit les actifs pertinents et essentiels à l’exploitation de l’entreprise. Tel que discuté précédemment, l’acheteur pourra aussi profiter de l’augmentation de la valeur fiscale des actifs acquis et ainsi maximiser les déductions fiscales imputables aux actifs en questions en utilisant l’amortissement.

L’acheteur privilégiera l’achat des actifs dans la mesure qu’il ne veut pas se retrouver avec les passifs de la société qu’il convoite, même si le contrat pourrait prévoir des mécanismes d’ajustement du prix. En effet, certaines sociétés peuvent déjà être aux prises avec des poursuites importantes lorsque les négociations s’amorcent et il pourrait s’avérer risqué d’acheter des actions de ses sociétés. De plus, même s’il n’y a pas de poursuites contre la société, il peut y avoir des facteurs comme le type d’entreprise, localisation de l’entreprise et les produits qui y sont fabriqués, qui pourraient faire augmenter les risques de litiges. Dans de tel contexte l’acheteur ne voudra pas acquérir les actions, le vendeur n’aura d’autre choix que de vendre les actifs.

Une méthode hybride de vente/achat d’entreprise

Étant donné les intérêts divergents de l’acheteur et du vendeur, de nombreux compromis sont à faire lors de la négociation d’une vente d’entreprise.

Une méthode hybride de vente/achat d’entreprise est une planification fiscale qui combine les deux méthodes traditionnelles discutées précédemment (vente d’action et vente d’actifs). Il s’agit d’une option intéressante car elle permet de minimiser les compromis entre acheteurs et vendeurs lors du choix entre une vente d’actions ou une vente d’actifs. D’une part, le vendeur profite de sa DGC et minimise ses incidences fiscales. D’autre part, en achetant les actifs, l’acheteur peut augmenter la valeur fiscale des actifs.

La méthode hybride permet également à l’acheteur de limiter sa responsabilité puisqu’il n’hérite pas du passé légal de la société. Bien entendu, avant de choisir cette méthode, il faut comparer les incidences fiscales propres à chaque méthode et s’assurer que les objectifs des personnes qui prennent part à la transaction soient respectés.

Conclusion

Pour plus de détails à propos de l’utilisation de cette méthode nous vous recommandons de contacter un fiscaliste de chez TD Fiscalité.

 

 

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